Nem lehetsz több hasonló cégben tulajdonos, ha vezető vagy

Már többször volt szó arról, hogy a KATA-s cégek fenntartása milyen adómegtakarítással jár, hiszen hatmillió forintig az összes adót és járulékot letudod egy vicces évi 650 ezer forintos adózási kötelezettséggel, de ha van főállásod, akkor ennek majdnem csak a feléd fizeted. Márpedig 6 vagy 11%-os adóterhelésnél egész egyszerűen nem szabad adót csalni.

Az egyetlen fájó pont a hatmilliós határ, ez ugye csak havi 500 ezer forint, márpedig ezt nem nehéz átlépni egy vállalkozónak. Itt megoldást kínált az, ha több Bt.-t csináltál, ahol te voltál a KATA-s kültag. (Cikk itt: A KATA megtöbbszörözése)

Igen ám, de a PTK márciusi változása több ponton keresztbe tett ennek a lehetőségnek. Az egyik változás az volt, hogy kültag nem lehet a cég képviselője (Cikk itt: Változás a PTK-ban)

A másik pedig az összeférhetetlenség. Az új szabályozás szerint ugyanis:

3:115. § [Összeférhetetlenség]
(1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
(2) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.

Norbi kérdezte, hogy akkor most hogyan tovább a KATA többszörözésével, ha nem szerezhet társasági részesedést más hasonló cégben az új PTK szerint.

Megkérdeztem a blog jogászát (lassan már hívhatom így, annyit segített ilyen kérdésekben, ezúton is köszönöm), hogy ilyenkor mi a helyzet.

Az alábbi választ küldte:

Az új Ptk. gazdasági társaságokról szóló részével kapcsolatban mindig szem előtt kell tartani, hogy az ottani rendelkezések alapvetően diszpozitív szabályok, azaz a társasági szerződés a legtöbb esetben eltérhet a törvény szövegétől. A témában volt már egy bírósági tanácskozás, amelynek három részben itt találod a szerkesztett anyagát:
http://ptk2013.hu/szakcikkek/dzsula-mariann-miert-kogens-a-diszpozitiv-ch-20142-3-5/3708

A cikk 3. része említést tesz a 3:115. §-ről, de az itt feldobott témát nem érinti.
A 3:115. § esetében az a véleményem, hogy ez is teljes egészében diszpozitív, eltérést engedő rendelkezés. Ennek az az oka, hogy a kötelmi jogról szóló 6. könyv is megengedi az érdekkonfliktus fennállását, ha a képviselt személy tudott az érdekkonfliktusról (vö. 6:13. § (3) bekezdés).
Viszont amennyiben a társasági szerződések (tehát az összes!) nem ad felmentést a 3:115. § (1) bekezdés rendelkezése alól, akkor valóban nem lehet konkurens gazdasági társaságoknál vezető tisztséget betölteni és részesedést szerezni.
A válasz tehát: Akkor lehetsz több konkurens cégben tulajdonos és vezető, ha az érintett társaságok társasági szerződései ezt kifejezetten megengedik.

Vagyis röviden megfogalmazva: csak akkor lehetsz több hasonló cégben tulajdonos és/vagy vezető, ha ezt az összes cég(!!!) társasági szerződései kifejezetten megengedik, azaz szerepel bennük ez a kitétel. Ha az új PTK hatálybalépése után a legkisebb változást is eszközölsz a cégben, akkor ezt be kell venni a társasági szerződésbe. (Nem tudom, itt van-e a “legkésőbb két éven belül be kell jegyezni, akkor is, ha nincs más változás” kitétel.)

A kültag lehet-e cégvezető, arról pedig azt írta, hogy a cégbírók többségi álláspontja szerint ettől a kitételtől is el lehet tekinteni, ha a társasági szerződés a kültagot bízza meg a cég képviseletével, azonban a bírák függetlensége miatt dönthet úgy egy cégbíró, hogy ő ezt nem fogadja el.

Szerintem ez az összeférhetetlenségi szabály nagyon fontos dolog és a legtöbben nem is tudnak róla.

Ha több cégben vagy (rész)tulajdonos és/vagy vezető, szerintem mindenképpen beszélj egy olyan jogásszal, aki képben van céges ügyekben.

Ha szeretnél többet tudni a pénzügyekről, gyere el az Akadémiára, hamarosan indul a következő.

Valódi pénzügyi tanácsadásra van szükséged, eleged van már az ügynökökből? Kattints a linkre további információért.

Olvasd el a többi pénzügyekről szóló írást is a kiszamolo.hu oldalon.

Ha szeretnéd tudni, hogy új poszt jelent meg a blogban, jelölj be minket a facebookon:www.facebook.com/kiszamolo vagy RSS-en

Share

8 hozzászólás

  • Pistike csaja

    a régi Gt-ben nevesítve volt, hogy a többi cégnek hozzá kellett/lehetett járulnia a többi ügyvezetőséghez/tulajdonszerzéshez.
    Az új Ptk-ból pont ez a szakasz hiányzik, viszont konkrétan kimondja, hogy nem lehet vezető tisztségviselő több azonos főtevékenységű cégben. Biztos hogy az ügyvéd barát jól értelmezte itt a diszpozitív szabályt? (nem vagyok jogász)

  • kridli

    Jól értem, hogy ez kft-re is igaz, nem csak bt-re? (mármint nyilván az a rész, hogy ha egy kft-ben ügyvezető vagyok, akkor olyan tevékenyésgű másikban nem leheteg tulajdonos, csak ha bevezetjük a társasági szerződésbe)

  • Kiszamolo

    Pistike csaja: ezt majd egy jogász megmondja, aki erre jár, sajnos én sem tudom rá a választ.

    Kridli: természetesen nem csak a bt-kre igaz ez, csak a blogban a bt-kről volt szó.

  • mayerduck

    Két megjegyzés: Továbbra is lehet vezető tisztségviselő a kültag. Ez teljesen diszpozitív szabály. Maga a törvényt szerkesztő kodifikációs főbizottság elnöke, Vékás Lajos akadémikus által szerkesztett “Ptk. Magyarázat” szerint ez megengedett. Így a szabály továbbra is él, nincs tiltó korlátozás e körben továbbra sem.

    A másik: bár kimondja az összeférhetetlenséget a Ptk 3:115 §-a (azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban vezető tisztségviselő vagy tag nem lehetsz) de ennek semmilyen cégjogi relevanciája nincs, az semmilyen érvénytelenséget nem eredményez, ettől a cég nem törölhető stb, maximum kártérítési felelősséget alapozhat meg a vezető tisztségviselővel szemben, illetve a vezető tisztségviselővel megkötött megbízási vagy munkaszerződés felmondását eredményezheti, de ezek már nem cégjogi kérdések, attól még téged a cégbíróság csont nélkül bejegyez másik cégbe is.

  • Pistike csaja

    Az a szo, hogy “nem szerezhet” szamomra azt jelenti, hogy a meglevoket (uj Ptk elotti, ugyvezetes elvallalasa elotti) megtarthatja, es csak ujakat nem szerezhet az ugyvezetoseg ideje alatt. Vagy azt is jelentheti, hogy el kell adnia a tulajdonreszeit? bar akkor a “nem birtokolhat” lenne a jogszabalyban.
    A regi Gt torvenyben megengedett hozajarulas magyarazatanal nem irjak hogy ezt az alapito okiratba bele kellene foglalni. Nem lehet hogy eleg egy-egy nyilatkozat (ugyved+cegbirosag=ujabb fizetes nelkul) az osszes tulajdonolt/ugyvezetett ceg minden tarstulajdonosatol?
    Lenne egy forro vasrudam bizonyos testreszeikbe azoknak akik ezt a torvenyszoveget (is) ilyen szarul fogalmaztak meg (foleg a diszpozitiv kavarassal). Ha en igy dolgoznek, mar bortonben ulnek munkakorben elkovetett sulyosan gondtalan tobbszoros emberolesert es nagyosszegu karokozasert.
    Ha minden diszpozitiv, minek az egesz?

  • Ricsi

    Én ezt annyival kimagyaráztam legutóbb, hogy “főtevékenység”. Ez minden cégnek csak egy van a 82 másik bejegyzett tevékenysége mellett. Nagyon kicsi a valószínűsége, hogy pont mindkét cégnek ugyanaz lesz a főtevékenysége amelyben részesedést szerzel. Vagy ha netán mégis akkor a főtevékenységet kell a szerződésben módosítani hogy más legyen. Ezt mondjuk nem tudom lehet-e.

  • János

    Kedves Kiszamolo, Kata többszörözése cikked eltűnt. megkaphatnám? Sürgősen megoldandó helyzetben vagyunk.
    Köszönöm.

  • akk

    Tényleg az a jó kis cikk miért nem elérhető??