Már többször volt szó arról, hogy a KATA-s cégek fenntartása milyen adómegtakarítással jár, hiszen hatmillió forintig az összes adót és járulékot letudod egy vicces évi 650 ezer forintos adózási kötelezettséggel, de ha van főállásod, akkor ennek majdnem csak a feléd fizeted. Márpedig 6 vagy 11%-os adóterhelésnél egész egyszerűen nem szabad adót csalni.
Az egyetlen fájó pont a hatmilliós határ, ez ugye csak havi 500 ezer forint, márpedig ezt nem nehéz átlépni egy vállalkozónak. Itt megoldást kínált az, ha több Bt.-t csináltál, ahol te voltál a KATA-s kültag. (Cikk itt: A KATA megtöbbszörözése)
Igen ám, de a PTK márciusi változása több ponton keresztbe tett ennek a lehetőségnek. Az egyik változás az volt, hogy kültag nem lehet a cég képviselője (Cikk itt: Változás a PTK-ban)
A másik pedig az összeférhetetlenség. Az új szabályozás szerint ugyanis:
3:115. § [Összeférhetetlenség]
(1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
(2) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
Norbi kérdezte, hogy akkor most hogyan tovább a KATA többszörözésével, ha nem szerezhet társasági részesedést más hasonló cégben az új PTK szerint.
Megkérdeztem a blog jogászát (lassan már hívhatom így, annyit segített ilyen kérdésekben, ezúton is köszönöm), hogy ilyenkor mi a helyzet.
Az alábbi választ küldte:
Az új Ptk. gazdasági társaságokról szóló részével kapcsolatban mindig szem előtt kell tartani, hogy az ottani rendelkezések alapvetően diszpozitív szabályok, azaz a társasági szerződés a legtöbb esetben eltérhet a törvény szövegétől. A témában volt már egy bírósági tanácskozás, amelynek három részben itt találod a szerkesztett anyagát:
http://ptk2013.hu/szakcikkek/dzsula-mariann-miert-kogens-a-diszpozitiv-ch-20142-3-5/3708
A cikk 3. része említést tesz a 3:115. §-ről, de az itt feldobott témát nem érinti.
A 3:115. § esetében az a véleményem, hogy ez is teljes egészében diszpozitív, eltérést engedő rendelkezés. Ennek az az oka, hogy a kötelmi jogról szóló 6. könyv is megengedi az érdekkonfliktus fennállását, ha a képviselt személy tudott az érdekkonfliktusról (vö. 6:13. § (3) bekezdés).
Viszont amennyiben a társasági szerződések (tehát az összes!) nem ad felmentést a 3:115. § (1) bekezdés rendelkezése alól, akkor valóban nem lehet konkurens gazdasági társaságoknál vezető tisztséget betölteni és részesedést szerezni.
A válasz tehát: Akkor lehetsz több konkurens cégben tulajdonos és vezető, ha az érintett társaságok társasági szerződései ezt kifejezetten megengedik.
Vagyis röviden megfogalmazva: csak akkor lehetsz több hasonló cégben tulajdonos és/vagy vezető, ha ezt az összes cég(!!!) társasági szerződései kifejezetten megengedik, azaz szerepel bennük ez a kitétel. Ha az új PTK hatálybalépése után a legkisebb változást is eszközölsz a cégben, akkor ezt be kell venni a társasági szerződésbe. (Nem tudom, itt van-e a "legkésőbb két éven belül be kell jegyezni, akkor is, ha nincs más változás" kitétel.)
A kültag lehet-e cégvezető, arról pedig azt írta, hogy a cégbírók többségi álláspontja szerint ettől a kitételtől is el lehet tekinteni, ha a társasági szerződés a kültagot bízza meg a cég képviseletével, azonban a bírák függetlensége miatt dönthet úgy egy cégbíró, hogy ő ezt nem fogadja el.
Szerintem ez az összeférhetetlenségi szabály nagyon fontos dolog és a legtöbben nem is tudnak róla.
Ha több cégben vagy (rész)tulajdonos és/vagy vezető, szerintem mindenképpen beszélj egy olyan jogásszal, aki képben van céges ügyekben.
Ha szeretnél többet tudni a pénzügyekről, gyere el az Akadémiára, hamarosan indul a következő.
Valódi pénzügyi tanácsadásra van szükséged, eleged van már az ügynökökből? Kattints a linkre további információért.
Olvasd el a többi pénzügyekről szóló írást is a kiszamolo.hu oldalon.
Ha szeretnéd tudni, hogy új poszt jelent meg a blogban, jelölj be minket a facebookon:RSS-en
a régi Gt-ben nevesítve volt, hogy a többi cégnek hozzá kellett/lehetett járulnia a többi ügyvezetőséghez/tulajdonszerzéshez.
Az új Ptk-ból pont ez a szakasz hiányzik, viszont konkrétan kimondja, hogy nem lehet vezető tisztségviselő több azonos főtevékenységű cégben. Biztos hogy az ügyvéd barát jól értelmezte itt a diszpozitív szabályt? (nem vagyok jogász)
Jól értem, hogy ez kft-re is igaz, nem csak bt-re? (mármint nyilván az a rész, hogy ha egy kft-ben ügyvezető vagyok, akkor olyan tevékenyésgű másikban nem leheteg tulajdonos, csak ha bevezetjük a társasági szerződésbe)
Pistike csaja: ezt majd egy jogász megmondja, aki erre jár, sajnos én sem tudom rá a választ.
Kridli: természetesen nem csak a bt-kre igaz ez, csak a blogban a bt-kről volt szó.
Két megjegyzés: Továbbra is lehet vezető tisztségviselő a kültag. Ez teljesen diszpozitív szabály. Maga a törvényt szerkesztő kodifikációs főbizottság elnöke, Vékás Lajos akadémikus által szerkesztett "Ptk. Magyarázat" szerint ez megengedett. Így a szabály továbbra is él, nincs tiltó korlátozás e körben továbbra sem.
A másik: bár kimondja az összeférhetetlenséget a Ptk 3:115 §-a (azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban vezető tisztségviselő vagy tag nem lehetsz) de ennek semmilyen cégjogi relevanciája nincs, az semmilyen érvénytelenséget nem eredményez, ettől a cég nem törölhető stb, maximum kártérítési felelősséget alapozhat meg a vezető tisztségviselővel szemben, illetve a vezető tisztségviselővel megkötött megbízási vagy munkaszerződés felmondását eredményezheti, de ezek már nem cégjogi kérdések, attól még téged a cégbíróság csont nélkül bejegyez másik cégbe is.
Az a szo, hogy "nem szerezhet" szamomra azt jelenti, hogy a meglevoket (uj Ptk elotti, ugyvezetes elvallalasa elotti) megtarthatja, es csak ujakat nem szerezhet az ugyvezetoseg ideje alatt. Vagy azt is jelentheti, hogy el kell adnia a tulajdonreszeit? bar akkor a "nem birtokolhat" lenne a jogszabalyban.
A regi Gt torvenyben megengedett hozajarulas magyarazatanal nem irjak hogy ezt az alapito okiratba bele kellene foglalni. Nem lehet hogy eleg egy-egy nyilatkozat (ugyved+cegbirosag=ujabb fizetes nelkul) az osszes tulajdonolt/ugyvezetett ceg minden tarstulajdonosatol?
Lenne egy forro vasrudam bizonyos testreszeikbe azoknak akik ezt a torvenyszoveget (is) ilyen szarul fogalmaztak meg (foleg a diszpozitiv kavarassal). Ha en igy dolgoznek, mar bortonben ulnek munkakorben elkovetett sulyosan gondtalan tobbszoros emberolesert es nagyosszegu karokozasert.
Ha minden diszpozitiv, minek az egesz?
Én ezt annyival kimagyaráztam legutóbb, hogy "főtevékenység". Ez minden cégnek csak egy van a 82 másik bejegyzett tevékenysége mellett. Nagyon kicsi a valószínűsége, hogy pont mindkét cégnek ugyanaz lesz a főtevékenysége amelyben részesedést szerzel. Vagy ha netán mégis akkor a főtevékenységet kell a szerződésben módosítani hogy más legyen. Ezt mondjuk nem tudom lehet-e.
Kedves Kiszamolo, Kata többszörözése cikked eltűnt. megkaphatnám? Sürgősen megoldandó helyzetben vagyunk.
Köszönöm.
Tényleg az a jó kis cikk miért nem elérhető??